江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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发布时间 2022-08-19 02:54:32来源:乐鱼体育官网在线登录 作者:乐鱼体育苹果app

  原标题:江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入64,386.95万元,同比增长13.58%;实现归属于上市公司股东的净利润11,538.84万元,同比减少6.52%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,483.05万元,同比增长10.96%;经营活动产生的现金流量净额18,074.62万元,同比增长27.84%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求,江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”或“诺泰生物”)董事会将公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1220号)的批准,公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股,每股面值人民币1元,每股发行价格15.57元,募集资金总额为829,817,941.50元,扣除发行费用后募集资金净额为725,162,993.16元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第90038号),验证募集资金已全部到位。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至2021年12月31日,公司募集资金余额为人民币448,225,146.26元。具体情况如下:

  为规范募集资金的管理及使用,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金采用专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定,并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专项使用。

  公司与中国民生银行股份有限公司连云港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”);公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

  截至2021年12月31日,公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定,存放、使用、管理募集资金,公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常,本公司募集资金存放专项账户的余额情况如下:

  关于公司2021年年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。除此外,本公司未将募集资金用于其他用途。

  2021年6月4日,经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币11,557.40万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目, 使用募集资金人民币643.98万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》(中天运[2021]核字第90317号 )(具体内容详见公司于2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-004)。

  2021年6月4日,经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议,通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币1亿元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2021年12月31日, 公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。

  2021年6月4日,经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议,通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(具体内容详见公司于2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-005),公司拟使用总额不超过人民币4.32亿元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会、监事会审议通过本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  截至2021年12月31日,本公司在上述额度及期限范围内,使用暂时闲置募集资金滚动购买理财产品余额3.97亿元。

  截至2021年12月31日,公司使用上述暂时闲置募集资金购买的理财产品尚未到期,用于理财产品的募集资金及收益尚未归还至本公司的募集资金账户。

  2021年6月4日,经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议,通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》,并经2021年6月17日召开的公司2020年年度股东大会审议通过,同意公司使用超募资金5,000万元用于归还银行贷款(具体内容详见公司于2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-007)。

  截至2021年12月31日,公司使用5,000万元超募资金用于归还银行贷款。

  截至2021年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  2021年6月4日,经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议,通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》,(具体内容详见公司于2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-008)。 根据相关募投项目实施主体的实际需求,公司拟使用部分募集资金15,000万元用于实施“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”。其中,公司将以增资的方式向澳赛诺提供7,000万元募集资金,以借款的方式向澳赛诺提供8,000万元募集资金。2021年7月5日,公司已完成对全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司的增资。

  2021年12月28日,经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议,通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》,并经2022年1月17日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过,同意公司将“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”的实施地点由“江苏省连云港经济技术开发区临浦路28号”变更为“江苏省连云港经济技术开发区池月路2号”,实施方式由“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造”。除上述变更外,项目拟投入募集资金金额、实施主体、实现目的、实施内容均未发生变化(具体内容详见公司分别于2021年12月29日和2022年1月18日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-023、2022-001)。

  公司董事会认为:截至2021年12月31日,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况,履行了相关信息披露义务,不存在违规披露的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行募集资金部分投资项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董事发表了明确的同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议,具体情况如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1220号)的批准,公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股,每股面值人民币1元,每股发行价格15.57元,募集资金总额为829,817,941.50元,扣除发行费用后募集资金净额为725,162,993.16元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第90038号),验证募集资金已全部到位。

  募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途,公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后,拟用于下列项目的建设:

  截至2021年12月31日募集资金使用情况详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-010)。

  公司本次结项的募集资金投资项目为“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”。截至2022年3月31日,除部分待付合同尾款或保证金之外,上述项目已投资完成。截至本公告日,上述项目已完成建设并投入使用。

  本次结项募集资金投资项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”,截至 2022年3月31日,募集资金存储情况如下:

  截至2022年3月31日,本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下:

  1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入,最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准;

  2、尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款或保证金,该部分支出后续将通过自有资金进行支付。

  (一)募投项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”已投产,根据相关合同约定,主体工程质保金、装修验收尾款等款项支付周期较长,募集资金余额中含未支付的质保金及尾款。

  (二)在募投项目建设过程中,公司从项目的实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目质量的前提下,坚持谨慎、节约的原则,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低了项目总支出。

  自首次公开发行股票并上市以来,公司业务规模保持快速发展。“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”建设完成后,公司的生产能力和规模进一步提升,极大的缓解了公司的产能压力。为提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用,提升公司经济效益,公司拟将节余的募集资金人民币3,152.00万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充公司流动资金,用于公司日常经营活动。

  节余募集资金转出后,公司将办理销户手续,注销相关募集资金账户,公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

  独立董事认为:公司本次将“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金,用于公司日常经营活动,有利于进一步充盈公司现金流,提高资金使用效率,降低财务成本,符合公司及全体股东的利益;该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。公司独立董事同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  监事会认为:公司募集资金投资项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态,且已完成竣工结算,公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金,有利于提高资金的使用效率,符合公司经营发展的需要,符合全体股东的利益;该事项已经过董事会同意,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合上市公司募集资金的相关规定。因此,监事会同意本议案。

  公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。

  综上,保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  (一)《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见及2021年度对外担保情况的专项说明和独立意见》;

  (二)《南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日在上海证券交易所网站()披露了《2021年第三季度报告》。

  公司进行2021年年度报告审计时,基于取得更加完善的资料,从谨慎性原则出发,决定将2021年第三季度收到的部分政府补助的会计处理从与收益相关的政府补助调整为与资产相关的政府补助。调整后,2021年第三季度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未受影响,归属于上市公司股东的非经常性损益金额减少1,530万元,归属于上市公司股东的净利润减少1,530万元。具体情况说明如下。

  公司于 2022 年 4月27日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于 2021年第三季度报告会计差错更正的议案》,按照《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求,全体董事及全体监事一致同意对公司 2021 年第三季度报告进行更正,本次会计差错更正的具体事项详情如下:

  2021年9月26日,公司收到连云港经济技术开发区经济发展有限公司扶持金(以下简称“扶持金”)1,800万元。

  2021年10月26日,公司披露了《2021年第三季度报告》,鉴于当时获得的相关背景材料,公司将扶持金认定为与收益相关的政府补助,并在2021年第三季度将上述扶持金一次性确认为当期损益,影响2021年三季度净利润1,530万元。

  2022年,年审会计师对公司2021年年度报告进行审计,鉴于本笔扶持金金额较大,公司与会计师对扶持金的发放单位进行了实地走访。根据访谈结果,公司与会计师讨论后,认为从谨慎性原则出发,上述扶持金更适合确认为与资产相关的政府补助,计入递延收益,并在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。

  本次更正事项主要系公司编制2021年第三季度财务报表时未能够取得有关扶持金业务背景的完整信息。报告期内,公司已实际取得1800万元扶持金,本次更正不影响公司现金流,且对公司2021年第三季度及2021年度扣除非经常性损益后的净利润均无影响。

  2022年4月27日,公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告会计差错更正的议案》,独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计差错更正事项发表了专项审核意见。

  董事会认为:本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定,是对公司实际经营状况的客观反 映,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。综上,董事会同意公司本次会计差错更正事项。

  经核查,公司独立董事认为:公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营 和财务状况,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规 以及《公司章程》的相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,更正后的财务数据及财务报表能更符合相关法律、法规及规范性文件的规定,有利于提高公司会计信息质量,本次会计差错更正未损害公司或公司股东(特别是中小股东)利益的情况。综上,全体独立董事同意公司本次会计差错更正事项。

  监事会认为:公司本次对《2021年第三季度报告》进行更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定,客观公允地反映了公司的财务状况,公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正。

  公司管理层编制的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司前期会计差错更正事项的说明》,如实反映了公司前期会计差错的更正情况。贵公司对上述会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号)相关规定。

  除上述更正内容外,公司《2021年第三季度报告》其他内容不变,更正后的《2021年第三季度报告》与本公告同日于指定媒体披露,供投资者查阅。

  公司对此次更正给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强财务管理工作,提高信息披露质量。

  (一)《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见及2021年度对外担保情况的专项说明和独立意见》;

  (二)《中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司前期会计差错更正事项的专项审核报告》;

  (三)更正后的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年第三季度财务报表》;

  (四)更正后的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年第三季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”)始建于1994年3月,2013年12月完成转制,取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的批复》(京财会许可[2013]0079号)。组织形式:特殊普通合伙。注册地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人:刘红卫先生。

  2021年末,合伙人70人,注册会计师491人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

  最近一年(2020年度)经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元,证券业务收入为19,409.91万元。

  2021年度上市公司审计客户家数54家,涉及的主要行业包括制造业,水利、环境和公共设施管理业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,信息传输、软件和信息技术服务业等,审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数4家。

  中天运已统一购买职业保险,累计赔偿限额为 3亿元,职业保险购买符合相关规定。

  中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

  项目合伙人陈晓龙,2009年3月成为注册会计师,2005年8月开始从事上市公司审计,2016年8月开始在中天运执业,2020年4月开始为本公司提供审计服务:近三年签署了15家上市公司审计报告,复核了1家上市公司审计报告。

  签字注册会计师刘鑫康,2019年成为注册会计师,2008年8月开始从事上市公司审计,2019年12月开始在中天运执业,2020年4月开始为本公司提供审计服务;三年签署了3家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人贾丽娜,1996年12月成为注册会计师,1994年7月开始从事上市公司审计,2017年10月开始在中天运执业,2020年4月开始为本公司提供审计服务:近三年签署了6家上市公司审计报告,复核了18家上市公司审计报告。

  项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制复核人贾丽娜近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措 施和纪律处分的情形 。

  中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制负责人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。

  2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素,结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定 。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与中天运确定2022年度审计费用。

  公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其具备证券期货相关业务从业资格,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力,在执业过程中坚持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽的职责,能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计师事务所。

  独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所发表事前认可意见:公司2021年度聘请了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司财务审计机构,在对公司各专项审计和财务报表审计过程中,该所能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求开展审计工作,独立、客观的发表审计意见,建议继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2022年度审计机构,同意公司将该议案提交第二届董事会第二十六次会议审议。

  独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所发表独立意见:经核查,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格,具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍,可以满足公司2022年度审计业务的要求。本次聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计师事务所的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。关于本次聘任会计事务所的事项已经公司全体独立董事事前认可,已经公司董事会审计委员会审议通过。我们一致同意聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计师事务所,聘期一年,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:浙江师杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座2楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过,并于2022年4月28日在上海证券交易所网站()披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  现场方式:2022年5月18日下午12:00-13:30;电子邮箱、信函、传线

  杭州师范大学科技园E座2楼会议室(地址:浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座2楼会议室)

  1、法人股东由法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、自然人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、融资融券投资者出席会议的,需持融资融券相关证券公司的营业执照复印件(加盖公章)、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证;投资者为机构的,还应持本单位营业执照复印件(加盖公章)、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  4、拟出席本次股东大会的股东或代理人需在登记时间内通过现场、电子邮箱、信函、传真等方式进行登记,电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准,信函登记以收到邮戳为准,传真登记以收到传真时间为准。如通过电子邮箱、信函、传真等方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司确认后方视为登记成功。登记成功后,股东或代理人请在参加现场会议时携带登记材料原件,做参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。

  (一)为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司鼓励股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  (二)需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  地址:浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼(诺泰生物)

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议于2022年4月27日下午14:00以通讯会议方式召开,会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席刘标先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法、有效。

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

  经审议,监事会认为:报告期内,公司监事会勤勉尽责,严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,切实履行股东大会赋予的各项责任和义务,有效地维护公司和全体股东的利益,促进公司规范运作、持续健康稳定发展。

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  经审议,监事会认为:公司已严格按照各项法律、法规、规范性文件的要求规范运作,公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告的内容真实、全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况及经营成果。我们保证公司《2021年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案内容:2021年度,公司实现营业收入64,386.95万元,同比增长13.58%;归属于上市公司股东的净利润11,538.84万元,同比下降6.52%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,483.05万元,同比增长10.96%;公司经营活动产生的现金流量净额为18,074.62万元,同比增长27.84%。报告期末,公司总资产212,690.59万元,同比增长52.40%;归属于上市公司股东的净资产181,138.28万元,同比增长88.03%。公司2021年度财务报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  经审议,监事会认为:公司《2021年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2021年财务状况、经营成果以及现金流量情况。

  四、审议通过了《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-010)。

  经审议,监事会认为:公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求建立了较为完善的募集资金管理制度,所有募集资金均存放在募集资金专项账户中,募集资金使用符合募投项目的综合需要,不存在违规使用募集资金的行为;报告期内发生的变更募集资金用途事项均已履行了必要的决策程序,不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形,不存在任何募集资金违规行为。因此,监事会同意本案。

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-011)。

  经审议,监事会认为:公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,符合公司股利分配政策,相关决策程序合法合规;同时,该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、2021年度实际经营情况及2022年整体预算,具有合理性,不会影响公司正常经营和长期发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意本议案。

  议案内容:公司根据2021年度经营状况及2022年度的经营指标,考虑市场和产品申报进度计划,本着谨慎性原则,在充分考虑资产状况、经营能力、对各项费用、成本的有效控制和安排,预测2022年财务预算情况。2022年公司将立足现有主营业务,积极开拓市场,加强企业内部管理和成本控制,提高经营效率和效果,努力实现财务预算目标。

  七、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-012)。

  经审议,监事会认为:公司募集资金投资项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态,且已完成竣工结算,公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金,有利于提高资金的使用效率,符合公司经营发展的需要,符合全体股东的利益;该事项已经过董事会同意,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合上市公司募集资金的相关规定。因此,监事会同意本议案。

  议案内容:根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度,结合公司发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平,公司制定2022年度监事薪酬方案为:1、担任公司管理职务的监事,按照其与公司签署的《劳动合同》及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不再额外领取监事津贴;2、未担任公司管理职务的监事,适当领取监事津贴。

  经审议,监事会认为:公司2022年度监事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模并结合公司实际经营情况制定的,与公司所处的发展阶段相适应;薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制,可以有效地激励监事工作的积极性、主动性,有利于公司长远的经营发展。因此,监事会同意本议案。

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年第一季度报告》。

  经审议,监事会认为:公司已严格按照各项法律、法规、规范性文件的要求规范运作,公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告的内容真实、全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况及经营成果。我们保证公司《2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案内容:详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司2021年第三季度报告会计差错更正的公告》(公告编号:2022-013)。

  经审议,监事会认为:公司本次对《2021年第三季度报告》进行更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定,客观公允地反映了公司的财务状况,公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 每股分配比例:每10股派发现金红利1.5元(含税),本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%,主要原因系充分考虑公司所处行业发展特点、公司整体战略布局及资金需求等情况。公司将严格规范资金使用管理,提高资金使用效率,防止发生资金风险,继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念,以积极的利润分配方案回馈广大投资者。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润115,388,354.27元,2021年末母公司可供分配利润为人民币103,657,143.95元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。截至2022年3月31日,公司总股本213,183,800股,以此计算合计拟派发现金红利31,977,570元(含税)。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为27.71%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  报告期内,公司实现归属于母公司所有者的净利润115,388,354.27元,期末母公司可供分配利润为103,657,143.95元,公司拟分配的现金红利总额为31,977,570元,占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:

  根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016年版),公司从事的业务属于“4.1 生物医药产业”,其中公司的定制研发生产与技术服务业务(CXO)属于“4.1.6生物医药服务”;公司的自主选择产品业务属于“4.1.3化学药品与原料药制造”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)以及《上市公司行业分类指引(2012修订)》(证监会公告[2012]31号),公司所处行业为“医药制造业(C27)”。

  近年来,越来越多的企业开始布局或专项进入CXO行业,加剧了国内CXO行业的竞争,这对公司的研发和服务水平及市场开拓能力提出了更高的要求。自主选择产品方面,近年来,受到国家相关政策和措施的影响,各企业竞争日益激烈。公司在发展过程中需时刻关注监管政策、市场发展趋势等因素带来的影响。

  公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。公司坚持CDMO业务及多肽自有产品双轮驱动发展战略,在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域,公司积极进行产品研发和业务拓展,形成了以定制研发生产与技术服务业务(CDMO/CMO/CRO)为主要收入来源、自主选择产品业务收入为补充的发展格局。

  公司目前尚处于快速成长阶段,需要进一步投入资金用于技术研发、业务拓展及团队扩建。

  2021年,公司实现营业收入64,387万元,归属于上市公司股东的净利润11,539万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,483万元。

  当前公司正处于成长期,在研发投入、人才招募、业务拓展等多方面需要持续投入大量资金,以有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现,增强公司对投资者的长期持续回报能力。

  公司在2021年于科创板上市,目前尚处于成长期。结合所处行业的特点及经营发展需要,公司需留存一定比例的资金,以支持公司未来战略布局的顺利落地。

  公司将根据发展战略及年度规划,将2021年末留存未分配利润用于研发投入、扩充人才储备等方面,进一步提升公司盈利能力,以更优异的经营业绩回报广大投资者。

  公司于2022年4月27日召开公司第二届董事会第二十六次会议,全体董事一致审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,并同意将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事认为,本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素,符合公司实际;公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度利润分配方案,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  监事会认为,公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,符合公司股利分配政策,相关决策程序合法合规;同时,该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、2021年度实际经营情况及2022年整体预算,具有合理性,不会影响公司正常经营和长期发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意本议案。

  (一)公司2021年年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素,不会对公司的经营活动现金流产生不利影响,不会影响公司正常经营,有利于公司长期发展。

  (二)公司2021年年度利润分配方案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

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