海南矿业股份有限公司2021年度报告摘要
阅读 10
发布时间 2022-08-14 09:27:14来源:乐鱼体育官网在线登录 作者:乐鱼体育苹果app

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为87,443.53万元,年末母公司累计未分配利润为-3,313.62万元。由于累计未分配利润为负,不具备分配条件,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引( 2012 年修订)》,本公司所属行业为“B 采矿业”门类- “08 黑色金属矿采选业”大类;根据国家统计局《国民经济行业分类》( GB/T4754-2017),本公司所属行业为“B 采矿业”门类- “B08 黑色金属矿采选业”大类- “B0810 铁矿采选”小类。

  报告期内,新冠疫情反复、全球宽松货币政策、供应链瓶颈、国内宏观调控等因素共同影响全球铁矿石供需结构与价格走势。从价格方面看,铁矿石价格全年呈现震荡波动,普氏62%铁矿石指数最高达233.1美元/吨,最低至87.2美元/吨,全年均值为159.49美元/吨,较2020年全年均值108.87美元/吨上升46.5%。

  从供需方面看,年初全球疫情好转,海外需求快速回升,带动全球生铁产量保持高增长,1-7月全球生铁产量同比增长5.6%,而全球发运因飓风、暴雨等天气及港口泊位检修等影响,主流铁矿石发运仅增长2.6%,两者差值达到年内最大值,叠加宽松货币政策导致通胀,支撑铁矿石价格上涨。下半年随着进口矿供给增加,以及国内粗钢产量压减、钢厂限电减耗、稳定大宗商品价格等宏观调控政策的实施,国内生铁产量减少,铁矿石需求回落,价格承压下调。12月底受钢厂复产需求拉动,铁矿石量价有所回升。(数据来源;钢联数据)

  报告期内,全球经济复苏、新冠疫情反复、全球极端天气、OPEC+增产计划、地缘政治局势等因素共同影响全球油气供需结构与价格走势。

  从原油价格走势来看,全年呈现上升趋势,布伦特原油现货价格从年初的50美元/桶,最高涨至86美元/桶,全年平均油价70.86美元/桶,较2020年41.96美元/桶上升69%。

  天然气属于中国稀缺战略资源,且国内自产气供给缺口不断扩大。中国继2017年成为全球最大原油进口国之后,2018年超越日本成为全球最大天然气进口国。

  全球天然气的定价机制具有一定的地域色彩,北美、欧洲采用完全市场化的定价方法,亚洲天然气进口价格与原油价格挂钩。2021年欧洲天然气经历了历史性行情,欧洲天然气基准价荷兰天然气TTF价格从年初的19.58EUR/MWh上涨至2021年12月21日的最高点180.68EUR/MWh,最大涨幅超过8倍。我国LNG、非常规气价格机制已全部实现市场化,而管道气出厂价、管输费和配气费受到政府指导价管制;自2019年4月1日起,据我国发改委发布的《关于调整天然气基准门站价格的通知》,全国门站价格均价约为1.66元/方。

  报告期内,公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营,主要包括铁矿石采选、加工及销售、铁矿石国际贸易及混配矿业务,并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务。

  报告期内,公司铁矿石的开采以地采为主,露采为辅,主要产品为高炉块矿和铁精粉,主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。

  高炉块矿:90%以上产品粒度在 8 ~40m 铁精粉:80%以上产品粒度小于 200 目

  公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式,主要客户包括中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公司、衢州元立金属制品有限公司、海南华昌矿业开发有限公司等。

  洛克石油主要通过与其他石油公司,包括大型国家石油公司如中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、马来西亚国家石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务,并按照约定的权益比例分摊成本和计算收益。

  如皋矿业位于江苏中林如皋港区,港口储运优势明显,公司目前在当地建有一条混配矿生产线。混配矿业务销售模式以定制化为主,通过科学混矿,为钢厂提供个性化混矿产品,满足不同钢企客户的高炉要求,为其提供一对一精细化技术服务和售后服务。

  海矿国贸主营业务为铁矿石国际贸易业务,一方面围绕公司混配矿业务原材料需求进行全球化采购,另一方面作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁,有针对性的开展进口铁矿石国际贸易,统一管理资源采购。

  为响应国家推动尾矿等固体废弃物综合利用政策,公司全资子公司昌江欣达实业有限公司利用铁矿石采选产生的废石,通过机制砂生产工艺,生产高品质砂及骨料,现建有设计规模年产88万吨的产线 公司主要会计数据和财务指标

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年,新冠疫情反复,国际形势多变,全球货币政策宽松等因素持续影响大宗商品供需格局和价格走势,铁矿石价格全年在高位震荡运行,原油价格也从底部反弹逐步回暖。在公司股东和董事会的大力支持下,公司经营管理团队带领全体员工团结拼搏,积极采取多种举措激发企业活力,增强企业凝聚力,推动公司高质量可持续发展。

  2021年作为我国“十四五”规划的开局之年,公司亦启动了“十四五”战略规划编制工作,并发布了《“十四五”发展战略规划和2030年发展目标纲要》,确立“以资源产业为发展核心,立足海南发展机会,通过产业运营与产业投资双轮驱动,致力成为一家以战略性资源为核心,具有国际影响力的产业投资发展集团”的战略愿景,明确了公司“十四五”阶段的发展方向、发展思路、发展路径以及2030年的发展目标,为公司抓住“十四五”这一战略机遇期和转型发展阶段提供了纲领性的指导。

  报告期内,公司牢固树立“生命至上”的安全理念,认真贯彻习的“绿水青山就是金山银山”的环保理念,实现了安全环保全年“工亡事故为零/重伤事故为零/重大设备事故为零/重大火灾事故为零/新增职业病为零/环境污染事故为零/轻伤事故为零”的工作目标。

  石碌分公司通过对火工品和危化品管控存在的突出问题进行专项整治,进一步加强了安全生产的闭环管理;通过完善防排洪系统、清理沉淀池、优化应急预案演练等工作措施,地采防洪系统成功应对了双台风正面冲击的考验,实现安全度汛,地采防洪能力由20年提升至50年一遇;落实了大气环境质量督导存在问题、红旗尾矿库截洪沟建设、矿山扬尘等环保项目整治工作。

  报告期内,公司大力推进精细化管理,打造“高效率、低成本”的生产组织和极致稳定的生产运营模式,不断提升运营效率。在铁矿石采选业务方面,公司通过地采双井生产、增加外购矿等手段尽可能为成品矿生产保证充足矿源;油气业务方面,公司继续对原有油气项目通过技术手段增储,降低生产成本,稳定油气田的产量和运营。对四川八角场气田新开发的J68-3井使用“广域电磁法”进行压裂及完井,节省成本21%;此外,公司利用铁矿石国际贸易平台优势,为混配矿业务提供了低成本原材料供应。

  同时,管理层及时调整适应市场价格走势的铁矿石销售定价机制和策略,更加灵活、及时地调整市场报价,最大限度地紧贴PB块、普氏铁矿石指数的走势,充分抓住了报告期内大宗商品顺周期的价格红利。

  通过产销两端的努力,报告期内公司加权平均净资产收益率达到18.73%,同比提升了15.11个百分点,产业盈利能力大幅提升

  2021年5月,公司通过洛克石油收购取得了位于四川八角场致密气田100%作业权,在正式接管后快速展开了高效整合,并于2021年下半年成功开发两口高产井,其中 J71-1井投产运营后创出最高瞬产45万立方米/天的历史水平,该气田日产量由86万立方米提高至130万立方米。

  报告期内,公司有序推进各重点项目的建设:石碌铁矿-120m至-360m开拓工程项目全年共施工2520m,完成年计划112%;磁化焙烧项目完成了各项前期审批手续,已于11月27日正式动工。项目达产后,公司铁精粉品位将从原来的62.5%左右提高到65%以上;洛克石油马来西亚D21区块完成5口生产井和1口评价井的钻探,中国北部湾油田完成4次修井工作,日产量较年初提升约10%;氢氧化锂项目总投预算已于2021年9月获公司股东大会审议通过,报告期内已完成与海南省东方市政府框架合作协议签署、项目管理运营团队组建、工艺流程和总布局图设计等工作。

  报告期内,公司非公开发行股票申请取得证监会核准,并快速高效完成了发行,募集资金总额7.57亿元,优化了公司股权结构,为主业发展提供了资金保障;公司持续优化间接融资结构,降低综合融资成本,提高资金运用效率,银行授信规模稳健;此外,公司成为海南首家通过外管局跨境资金集中运营业务备案的民营企业,为公司跨境业务及境外投资并购创造了更加便利的条件。

  数字化、智能化是公司实现精益化管理的重要抓手。报告期内,公司数字化建设稳步推进,完成了包括数据中心机房、网络安全、企业私有云等在内的基础设施项目建设,为公司未来5年数字化转型升级奠定了良好的运行基础;建成了质量、计量、能源管理等作业运行系统项目,实现了生产过程主要数据的自动采集、传递和管理;开发并上线了生产管控系统,实现了生产计划的自动分解、发布及生产实绩的自动收集、汇总,为生产管理提供有效的支撑;开发并上线了销售管控系统,将销售业务规范化、可视化,提高业务效率的同时加强了资金管控,降低了企业的经营风险。

  报告期内,公司不断加强内控管理,优化多项工作机制,推进公司规范、合规运营:持续优化三会运作流程,强化对控股股东及董监高等关键少数的合规培训;提升信息披露质量,上交所年度信息披露评级等级提升至B级;修订了关联交易管理办法、合同管理办法等内部管理制度并组织了多场宣贯培训;强化了对子公司的运营管理和监督,并重点对造价审计、全过程工程管理审计、内控及专项审计等方面加强管控,督促各单位限期对内控独立测试发现的控制缺陷点进行落实整改。

  营业收入变动原因说明:主要系铁矿石及油气销量同比上升、价格上涨导致铁矿石采选及加工业务、油气业务收入上升。

  管理费用变动原因说明:主要系本期职工薪酬整体上调、一次性计提未来三年离岗待退福利、油气勘探支出等上升所致。

  研发费用变动原因说明:主要系研发人员薪酬随公司职工薪酬整体上调而增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系营业收入上升导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系取得并购洛克成都项目贷款及非公开发行股票募集资金所致。

  公允价值变动收益变动原因说明:主要系交易性金融资产市值上升导致的公允价值变动收益

  2021年4月21日、2021年5月10日,公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案》,公司之境外控股子公司洛克石油通过其全资子公司 Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company 与美国上市公司 EOG Resources,Inc.之全资子公司 EOGI China International Ltd.(以下简称 “EOGI”)签署《股权转让协议》,约定以1.2634亿美元收购其持有的EOG中国100%股权,交易双方于2021年5月17日完成股权交割手续,具体内容详见公司于法定披露媒体披露的临时公告(公告编号:2021-032、2021-034、2021-043)。2021年6月29日,EOG中国更名为洛克成都。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十八次会议于2022年3月21日在公司总部八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年3月11日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名,实到董事11名,会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司2021年度社会责任报告暨ESG报告》。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为87,443.53万元,年末母公司累计未分配利润为-3,313.62万元。根据《公司章程》的规定,由于累计未分配利润为负,不具备分配条件,因此本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  (九)审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘财务审计机构和内控审计机构的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了书面确认意见,内容详见上海证券交易所网站 ()。

  公司独立董事发表了事前认可意见,并在议案审议时发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站()。

  (十)审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了书面确认意见,内容详见上海证券交易所网站()。

  公司独立董事发表了事前认可意见,并在议案审议时发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:赞成4票;反对0票;弃权0票;关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。

  (十一)审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了书面确认意见,内容详见上海证券交易所网站()。

  公司独立董事发表了事前认可意见,并在议案审议时发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票;关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。

  (十二)审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票;关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。

  (十三)审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票;关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。

  拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司(含合并报表范围内的子公司)每个会计年度累计不超过人民币500万元的对外捐赠事项。

  (十五)审议通过《关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案》

  公司拟提请股东大会授权公司2022年向各家银行等金融机构申请总计不超过人民币60亿元(授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等)的综合授信额度,并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实施,包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于使用部分自有资金进行证券投资的公告》。

  (十八)审议通过《关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目竞争性报价的议案》

  公司拟提请公司股东大会授权公司经营管理层决定公司使用自有资金或自筹资金,对与公司主营业务相关的投资并购项目进行包括但不限于提交约束性报价、提交保证金、参与司法拍卖等时间要求比较严格的事项;授权公司经营管理层提交报价的金额单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产的50%,支付保证金的金额单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%;授权公司经营管理层具体办理前述授权范围内的事项,包括但不限于提交约束性报价或签署支付保证金协议、意向协议等相关法律文件并办理相关审批事宜。参与相关项目的约束性报价或支付保证金后,交易双方达成一致意见的项目交易文件仍将按照法律法规、监管规则及《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会或股东大会审议。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止有效。

  (十九)审议通过《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》。

  (二十一)审议通过《关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。

  (二十二)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告文件。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森4位董事为本股权激励计划的激励对象,对该议案已回避表决。

  (二十三)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森4位董事为本股权激励计划的激励对象,对该议案已回避表决。

  (二十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施本激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项:

  2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时,按照《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整;

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记;

  4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

  7、授权董事会根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定办理本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续;

  8、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等调整必须得到相应的批准;

  9、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  10、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森4位董事为本股权激励计划的激励对象,对该议案已回避表决。

  董事会决定于2022年4月13日召开公司2021年年度股东大会,并发出召开股东大会的会议通知,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过(关联董事已回避表决),尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司 的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规、监管规则及内部规章制度的规定,关联交易价格遵循公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品、提供服务、采购服务及商品、采购原材料、租出资产等。

  公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况具体如下:

  公司《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决,非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

  公司独立董事发表了事前认可意见:公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,亦不存在通过交易转移利益的情况,不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

  公司独立董事发表了独立意见:公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,亦不存在通过交易转移利益的情况,不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决,该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  董事会审计委员会发表了书面审核意见:此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易,并提交公司董事会审议。

  1、 公司向鑫智链提供咨询服务、向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、委托代理销售南钢经贸的铁矿石产品根据交易双方实际业务需要展开。

  2、 公司2021年度与江苏金恒签署数字化建设相关的采购及咨询合同金额合计1722.2万元,因部分项目尚在建设期,未达到约定支付条件,实际支付金额为821.77万元。

  为保证公司日常经营业务持续、正常进行,公司合理预计了2022年度日常关联交易总金额,具体情况如下:

  经营范围:一般项目:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品(文物除外)、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海复星高科技(集团)有限公司系公司控股股东,郭广昌先生系公司实际控制人。截至2021年12月31日股权结构如下图所示:

  经营范围:一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:危险化学品经营;燃气经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,南钢股份为本公司的关联法人。

  经营范围:钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;道路普通货物运输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:知识产权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,南钢有限为本公司的关联法人。

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。无船承运业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,南钢经贸为本公司的关联法人。

  经营范围:工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务;工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理;工程监理;设备制造监理;设计、制作、代理、发布各类广告;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营电信业务(须取得许可或批准后方可经营);金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;消防技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:区块链技术相关软件和服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;电子产品销售;云计算设备销售;信息安全设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机及通讯设备租赁;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络技术服务;软件外包服务;信息技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能通用应用系统;通用设备修理;专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,鑫智链为本公司的关联法人。

  经营范围:计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务;计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务;信息技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业技术培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,江苏金恒为本公司的关联法人。

  经营范围:多金属矿勘探,白云岩矿的开采加工,矿石产品、橡胶制品的销售,采石、石料加工,矿山复垦,橡胶种植,旅馆(仅限分支机构经营),自由房产租赁,旅游项目开发,房地产投资,投资与资产管理。

  海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(四)项的规定,海钢集团为本公司的关联法人,海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

  以上各关联方生产经营正常,资信状况良好,在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  鑫智链聘请公司专家担任其代理招投标项目的咨询顾问,并向公司支付咨询费用;公司及下属子公司受托加工南钢股份及其下属企业自用的铁矿石产品,并收取一定代加工费用;公司向与海钢集团共同设立并由其控股的部分公司派驻管理人员,并收取相关服务费用;公司向海钢集团及其附属公司提供电力供应及电源安装和客车运输等服务,并收取服务费用。

  公司根据日常运营需要,向复星集团及其附属公司采购咨询、培训、保险、机票票务等服务,并向其采购酒水、饮料、百货等商品;公司持续推进数字化建设,需在本年度向江苏金恒支付已完成合同签署但尚未支付的部分款项,同时继续向其采购数字化建设需要的软件、设备和技术咨询服务。

  根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定,公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿,根据实际生产需要,2022年预计购买贫矿40万吨,预计发生关联交易金额人民币3389.2万元。海钢集团及其附属公司为公司废石和铁矿石运输提供过磅服务,本年度预计发生关联交易金额人民币15万元。

  公司与南钢股份属铁矿石产业链上下游企业,公司向南钢股份及其下属企业销售铁矿石产品。

  公司受托对外销售南钢股份及其下属企业铁矿石,并收取一定管理费用,年度受托销售管理费用不超过人民币400万元。

  复星集团及其附属公司因经营需要向公司租赁办公室,年度租赁费用预计不超过人民币100万元。海钢集团因生产需要向公司租赁办公楼,租赁期限自2022年1月1日至2023年12月31日,两年租赁费用共计人民币8.52万元。

  1、交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比的独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依据;对于确实无法采用前述方法定价的,按照协议价定价。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托理财金额:最高额度不超过人民币5亿元,在上述额度内公司可循环进行投资,滚动使用。

  ● 委托理财投资类型:金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。

  ● 委托理财期限:自海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度股东大会审议通过之日起12个月内,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  ● 履行的审议程序:公司于2022年3月21日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议。

  为提高闲置自有资金使用效率,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《海南矿业股份有限公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下,公司(含子公司)拟利用闲置自有资金择机进行理财业务,并提请股东大会授权公司经营管理层具体决定和实施。

  (二)委托理财额度:使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资,在前述额度内资金可以循环使用。

  (三)委托理财品种:投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。

  (四)委托理财期限:自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  (五)委托理财的资金来源:公司(含子公司)进行委托理财所使用的资金为公司的闲置自有资金,资金来源合法合规。

  公司(含子公司)拟购买的理财产品属于相对低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除上述投资受到市场波动的影响。公司(含子公司)将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资,因此投资的实际收益不可预期。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,与知名度较好的金融机构进行合作,谨慎决策,控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧密沟通,及时掌握投资产品的动态变化,从而降低投资风险。

  公司(含子公司)拟购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行,或全国性商业银行,交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

上一篇:搭建高端服务平台打造产业集群中心 下一篇:用实干创造 用奋斗创新——江苏省工商联五年工作回眸